Conducteur Miles (Danny Glover)  heeft net voor de kerstdagen nog een laatste rit en daarna wil hij in alle rust Kerstmis doorbrengen met zijn zieke vrouw. De nachttrein heeft bijna geen passagiers, dus het lijkt erop dat het een rustige avond gaat worden. Dat verandert als tijdens een van de tussenstops op het laatste moment zich nog een nieuwe passagier meld. De man zoekt een plekje in de trein en de rit gaat verder. Medepassagiers Chloe White  (Leelee Sobieski) en Peter Dobbs (Steve Zahn) schenken in eerste instantie weinig aandacht aan de nieuweling, maar als die even later levenloos op zijn stoel zit, ontfermen ze zich over hem. De man blijkt morsdood te zijn en als ze zijn bezittingen doorzoeken, vinden ze een vreemd kistje met een zeer waardevolle inhoud. Peter schat dat die inhoud mogelijk wel een paar miljoen dollar waard is en dat is niet alleen voor hem, maar ook voor Chloe en de op leeftijd zijnde Miles een levensveranderende vondst. Miles heeft wel wat overreding nodig, maar uiteindelijk besluit ook de normaal zo brave conducteur zich in het avontuur te storten.

Wat er dan allemaal gebeurt, dat gaan we natuurlijk niet vertellen, maar er staat vanaf dat moment heel wat te gebeuren. Het plan wat het drietal verzint, loopt niet helemaal zoals ze het hadden verwacht en het verhaal heeft daardoor nog wel een paar verrassingen voor de kijker in petto.