Noah Rook is een monteur die op het punt staat om vader te worden. Hij bevindt zich aan boord van een ruimteschip dat met honderdduizenden burgers op weg is naar New Earth. De problemen beginnen als de bemanning te maken krijgt met een gevaarlijke vorm van buitenaardse terreur. Met de hulp van Clay Young (Bruce Willis), een oudere monteur aan boord, moet Noah het ruimteschip beschermen en de buitenaardse dreiging die rondwaart in het schip het hoofd bieden.