Adam en Eden wonen in een zonnestelsel met dubbele, tegengestelde zwaartekracht op twee elkaar bijna rakende planeten. Eden (Kirsten Dunst) woont in de bovenwereld waar de bevolking rijk en welvarend is. Adam (Jim Sturgess) heeft minder geluk gehad, want hij woont in de Benedenwereld waar de bevolking onder zware omstandigheden moet zien te overleven. Op maar een paar plekken raken beide werelden elkaar en op één van die plekken hebben ze elkaar op jonge leeftijd leren kennen en vanaf dat moment koesteren ze hun spaarzame ontmoetingen en dromen ze er van om ooit echt samen te kunnen zijn. Rechtstreeks contact tussen beide werelden is streng verboden en als de twee tijdens één van hun geheime ontmoetingen worden betrapt, valt Eden haar dood tegemoet. Tien jaar later, nadat hij even veel jaren overtuigd is geweest dat hij Eden voor altijd is kwijtgeraakt, ziet hij haar in levende lijve op televisie. Om bij haar in de buurt te komen, gaat hij werken in de Transworld wolkenkrabber, want op niveau 0 is de enige plek waar directe interactie met de Bovenwereld mogelijk is. Aangezien Eden ook voor Transworld werkt, is dat zijn beste kans haar weer te ontmoeten en hun liefde nieuw leven in te blazen…

Je moet toch wel een zeer creatieve geest hebben om dit zo te verzinnen en er is ook een verdomd creatieve filmmaker voor nodig om zo'n idee ook geloofwaardig uit te werken. Vooral de scènes waar beide werelden in een dubbelzijdig kantoor samenkomen, zien er heel bijzonder uit en dat is visueel echt zeer goed gedaan. Upside Down vertelt over een onmogelijke liefde die gedurende de film alleen maar onmogelijker wordt. Als je je eenmaal mee laat gaan in het verhaal zie je echt een hele mooie, zij het wat aparte film die het bekijken meer dan waard is.